有条件债转股草案 ··· 雅堂金融（资金盘） 2018.3.17-9:18

有条件债转股草案 ··· 雅堂金融（资金盘） 2018.3.17-9:18

有条件债转股草案1

（如大家基本认可此方案，

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根据目前的现实情况，我们投资者形成自愿转股方案和债务处置方案，家具及现金资产用于给雅堂小超周转及融资，不用于转股重组。

第一部分 转股

一、转股目的

雅堂为响应国家政策积极转型，在转型过程中出现了经营困难，债权人为让雅堂降低负债率顺利引入资金，帮助雅堂渡过难关，自愿和企业约定在前提条件满足时进行债转股。

二、转股协议生效的前提条件

1、如转股协议签订之日起 个月内雅堂小超引入机构，且机构实际注资到账金额高于亿元，则该转股协议生效，否则该协议无效。

2、公司的财务情况必须如实向股东代表委员会和新董事会公布，杨定平和高管的个人财产及房产必须追加进公司资产，拿出生死与共的勇气和诚意。新董事会接管后，经审计查出杨定平或核心高管之前有资产转移的行为，当事人需立即无条件退回，董事会不予追究任何责任。如当事人拒绝退回，立即报警移送司法处理，并予以开除，所享受的股权全部清零。
三、转股细节

1、当债转股资金大于20亿时，所有债转股占雅堂小超股份40%，当债转股资金介于15-20亿时，所有债转股占小超股份30%；当债转股资金介于10—15亿之间时，所有债转股占小超股份20%；当债转股资金小于10亿时，债转股不成功则草案自动作废。

2、当债转股资金介于10—15亿之间时，成都雅堂控股集团（简称雅堂控股）的原股东杨定平持有的雅堂控股的80%股份及深圳众鑫源股权投资企业持有的20%股份全部转让给债转股的投资者。杨定平持有的雅堂电商股份全部转给雅堂控股，杨定平持有的雅堂电商分（子）公司股权全部转给雅堂电商；杨定平持有的雅堂商业保理公司股份全部转给雅堂控股；杨定平持有的成都雅堂金融公司股份全部转给雅堂控股。杨定平将其代持的80%雅堂小超股份按如下比例分配：雅堂员工团队占股5%，机构占股X%，杨定平占股（75-X）%。雅堂控股持有的20%雅堂小超股份维持不变。（雅堂控股不接受杨定平替大家代持，雅堂控股名下的两块土地使用权人不得被变更。雅堂小超接受杨定平替大家代持，以便于杨和机构快速股权过户）
3、当债转股资金介于15—20亿之间时，杨定平将其代持的80%雅堂小超股份按如下比例分配：雅堂控股再增加10%的雅堂小超股份，占股30%，雅堂员工团队占股5%，机构占股X%，杨定平占股（65-X）%。

4、当债转股资金大于20亿时，杨定平将其代持的80%雅堂小超股份按如下比例分配：雅堂控股再增加10%雅堂小超股份为40%股份，雅堂员工团队占股5%，机构占股X%，杨定平占股（55-X）%。

5、如杨定平将其代持的雅堂小超股份分配及出售只用了部分（此时杨代持剩余股份大于5%）就让估值回到债转股投资人入股的估值，杨定平必须将该剩余股份扣除5%的部分再次与债转股投资人对半分配，但杨定平最大实际占有雅堂小超股份不得超过10%，多余的小超股份必须全部转给雅堂控股持有。

6、如杨定平将其代持的雅堂小超股份分配及出售只剩5%，仍不能达到债转股投资人入股的估值，那么所有股东将同比例稀释股份，继续融资。

7、杨定平出售其名下代持雅堂小超股份的收益全部无偿转入雅堂小超并按财务准则记账。所有收益均用于公司运营、偿还债务。

8、为规避雅堂控股股东不能超200人的法律障碍，依据银监会2008年《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，设立信托持股计划代持所有债转股的股份以解决该难题。设立信托持股计划要找信托公司，估计要花点费用。

四、转股退出及获利方式

1、为不影响雅堂小超日后上市的法律障碍，事先约定雅堂控股信托持股计划在3年内强制退出。转股完成半年后，公司开放股份交易平台，由机构（不限已注资机构）、杨及高管团队或有实力的内部投资者在该平台自行收购，收购价格由交易双方依据当时的估值自行协商。同等价格下，债转股股份优先，其次是债权转让后强制入股的股份，排序方法按下面第3点。（此处是否要对单个机构或投资者收购上限有限制？）

2、如三者均不收购，3年届满时，则由小超公司按债转股时的实际本金金额外加10%年利息回购债转股股份，回购排序按下面第3点的规定，排位前面的可自行放弃被回购。

3、债转股回购优先回购参加债转股投资者的股权，按转股比例自高到低排序。如转股比例相同时，则按绝对转股金额自大到小排序。排在前面的可放弃被回购。

五、转股注意事项

1、杨定平个人对雅堂金融的所有债务及所有债转股行为进行不可撤销的连带责任担保，如小超倒闭，债转股协议自动失效，所有投资者可同时找杨定平个人进行债务追索。

2、小超员工团队股份具体分配比例由新董事会决定。杨定平及员工团队股份在4年内均不得流通转让，但债务清偿及债转股回购提前结束次日起可自由流通转让。除非债务清偿及债转股回购提前结束，杨定平及雅堂高管5年内不得离职，否则公司或投资者均可向离职者进行债务追索。
3、杨定平2年内不得从公司领取任何报酬（必要的因公出差支出除外）。高管工资由新董事会根据实际情况决定，

第二部分 债务处置

一、债务偿还

1、机构注资到账之前，根据雅堂控股实际经营情况执行债务清偿。

2、机构注资到账后，在融资较多且不影响公司发展运营的情况下按一定比例提取资金，优先用于偿还债务，前提是征得新进入的投资机构同意。

3、如小超能存活或盈利，在不影响公司发展运营前提下，雅堂小超及雅堂控股名下所有收入，优先用于偿还债务。

4、债务只偿还本金，无利息。

5、债务清偿优先兑付参加债转股投资人的债权，按转股比例自高到低排序。如转股比例相同时，则按绝对转股金额自大到小排序。

二、债务转让

公司尽快开发账号合并、债权转股、债权转让功能，系统完成后，公告债转股起始时间段。在此时间段，机构或有资金实力的投资人可以收购部分不愿转股，宁愿低价出售的投资人债权，为该部分投资者提供退出渠道。债权在收购成功同时由系统自动转股，收购价格由交易双方自由协商。在债转股规定时间结束后，债权既不能转为股权，也不能被收购。（此处是否要对单个机构或投资者收购上限有限制？）

第三部分 既不债转股也不债权转让的投资人

既不参与债转股，也不参与债权转让的投资人依旧按原方案执行，如公司遭遇实际困难导致原方案无法按时执行，只能顺延分批兑付。如这些投资人不接受此处理方式，我们尊重这些投资人走正常法律程序维护自己的权益。

第四部分 公司监管

转股后如机构成为控股股东，不需要成立股东代表委员会。转股后如机构未成为控股股股东，则需成立股东代表委员会及董事会。

1、转股后的小超设第一届股东代表委员会30人（杨定平及原高管不得加入），该委员会任期半年，委员会的权力有3项：一、任免公司3名董事，二、有两次否决董事会决议的权力（相同议案董事会三个月内不得再次提出），三、决定除杨外的2名董事的薪酬待遇及股权激励措施。除此外该委员会无权干预董事会的经营决策。

2、股东代表委员会表决机制为过半数投票权赞成即可通过（每名委员只有一份投票权），下设董事会，设3名董事。其中债转股投资人出1名，机构出1名，杨定平为1名（杨无表决权，只有建议权和参会权）。

3、董事会全权负责公司的日常运营及战略规划，公司日常所有决策及资金审批需经非杨定平的两名董事一致赞同后方可执行。如该两名董事产生分歧，则交由股东代表委员会投票表决，委员会过半数通过即可执行。高管可根据工作需要列席董事会会议。

4、第一届股东代表委员会为30人，比例分配为大户（含350万以上）代表占50%、中户（350-50万含）代表占30%，小户（50万以下）代表占20%。产生方式为自行报名，如各档次代表报名人数超过规定人数，则按代表投资金额从大到小依序当选。有多个小号的，代表必须岀具小号身份人签字的书面债权转让声明或授权书。为保证代表真实性，第一届代表必须亲临现场开会，否则视为放弃代表权。董事会候选人不得成为股东代表委员。

5、每届股东代表委员会任期半年（人员必须流动，以防被董事会收买）。第一届股东代表委员会届满时，随机抽签25名代表退岀，只留5人，以保证新老委员会信息交流的延续性。第二届股东代表委员会届满后除第一届留任5人必须退出外，再随机抽签20名代表退出，仍只留5人。第二届代表可不用到现场开会，视频会议即可，产生方式及比例同第一届股东代表委员会。曾任代表需间隔一年后方能再次当选。
有条件转股投资人代表
2018年3月16日

谨言慎行 2018-03-17 9:14:50
各位投资者，为尽最大努力挽救我们自己的投资，我综合了自愿转股群提出的转股方案，调整修改后提出这个“有条件转股草案1”。请大家研究并提出意见

谨言慎行 2018-03-17 9:17:30
我不是转股群代表，只是一个投资者！我不完全认可转股群提出的方案！为尽力挽救自己的投资，特提出自己的方案！