团贷网 2019.1.24-17:51……深交所向鸿特科技(300176)下发关注函，公司近日公告显示派生实业已成为公司间接控股股东，唐军成为公司实控人。深交所要求说明唐军与张林之间是否存在对派生集团的股权代持关系，股权转让是否为有意规避此次对上市公司收购达到要约收购标准的安排；张林增持公司股票是否存在代持行为，是否与唐军、派生集团或其一致行动人构成一致行动关系等问题

团贷网 2019.1.24-17:51……深交所向鸿特科技(300176)下发关注函，公司近日公告显示派生实业已成为公司间接控股股东，唐军成为公司实控人。深交所要求说明唐军与张林之间是否存在对派生集团的股权代持关系，股权转让是否为有意规避此次对上市公司收购达到要约收购标准的安排；张林增持公司股票是否存在代持行为，是否与唐军、派生集团或其一致行动人构成一致行动关系等问题

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鸿特科技变更实控人 深交所关注股权转让是否有意规避要约收购标准

2019年01月24日 17:51 来源： 证券时报网

　　1月24日，深交所向鸿特科技(300176)下发关注函，公司近日公告显示派生实业已成为公司间接控股股东，唐军成为公司实控人。深交所要求说明唐军与张林之间是否存在对派生集团的股权代持关系，股权转让是否为有意规避此次对上市公司收购达到要约收购标准的安排；张林增持公司股票是否存在代持行为，是否与唐军、派生集团或其一致行动人构成一致行动关系等问题。

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300176:鸿特科技问询函

公告日期：2019年01月24日

关于对广东鸿特科技股份有限公司的问询函

                                    创业板问询函【2019】第33号

广东鸿特科技股份有限公司董事会：

你公司于2019年1月21日披露了《关于公司实际控制人变更的公告》、《详式权益变动报告书》（以下简称“报告书”）及《九州证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（以下简称“财务顾问核查意见”）等公告，公告显示东莞派生科技实业有限公司（以下简称“派生实业”）已经持有广东硕博投资发展有限公司（以下简称“硕博投资”）62.5%的股权，成为你公司间接控股股东，你公司的实际控制人已正式变更为唐军。我部对你公司本次变更实际控制人相关的信息披露内容表示关注，请你公司及财务顾问就以下事项进行说明：

1、报告书显示，本次权益变动后，派生实业及其一致行动人拥有你公司权益股份的比例为29.98%；你公司董事长张林于2019年1月10日与唐军签订协议，将其持有派生科技集团有限公司（以下简称“派生集团”）股权转让给唐军；此外，自2018年1月起至报告书出具日，张林通过二级市场累计增持你公司股份合计占比达到总股本的3.84%，其中部分增持资金来自于派生集团提供的借款。

（1）请说明张林在2019年1月将其持有的派生集团股权转让给唐军的详细原因及作价依据，股权转让协议的主要内容，唐军与张林

之间是否存在对派生集团的股权代持关系，股权转让是否为有意规避本次对上市公司收购达到要约收购标准的安排。

（2）请说明自2018年1月1日起至报告书出具日，张林从派生集团借款的累计金额及利息费用，其增持你公司股票的具体金额，其增持公司股票是否存在代持行为，是否与唐军、派生集团或其一致行动人构成一致行动关系。

（3）请财务顾问就问题（1）、（2）进行核查并发表专项意见。
2、《上市公司收购管理办法》第五条规定，上市公司收购人包括投资者及其一致行动的他人，第六条规定了收购人不得收购上市公司的五种情形。请财务顾问就本次收购人是否存在第六条规定的禁止情形进行全面核查，重点关注（一）收购人是否负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，（二）收购人最近3年是否有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。请财务顾问说明具体核查程序及核查结果。

3、财务顾问核查意见显示，派生实业本次增资硕博投资资金全部来源于派生集团的借款，在其控股股东的支持下，已具备收购上市公司的经济实力。请财务顾问结合派生集团的经营情况、关键财务指标、派生实业增资25亿元的付款安排及具体核查程序，充分说明派生实业具备收购上市公司经济实力的合理性。

4、2019年1月7日，硕博投资与周展涛签署了股份转让协议，将其持有你公司总股本5.68%的股份协议转让给周展涛，股份过户登记手续已在1月15日办理完成。请周展涛说明其受让硕博投资的资

金来源，是否存在代持情形，是否与硕博投资、唐军或其一致行动人构成一致行动关系。请财务顾问进行核查并发表专项意见。

5、你公司自2017年开始开展互联网金融助贷业务，主要经营管理团队系从派生集团引入，2017年度及2018年前三季度助贷业务实现净利润占你公司合并净利润比例均超过80%，期间你公司股价持续走高，多次触发股票交易异常波动标准。2018年12月，你公司将开展助贷业务子公司出售给派生集团子公司东莞派生天秤信息科技有限公司。2019年1月，派生集团成为你公司间接控股股东。请你公司、公司原实际控制人、现实际控制人分别说明是否存在与上市公司相关的应披露未披露协议安排或约定，是否存在损害上市公司股东利益的情形。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年1月31日前将有关说明材料报送我部。

同时，我部郑重提醒：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。上市公司控股股东、实际控制人应严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。财务顾问应根据《上市公司收购管理办法》等相关规定出具核查意见，勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
特此函告。

                                  创业板公司管理部
                                  2019年1月24日