红岭创投 2015.3.7-23:36……2015年：“红岭为应对流动性风险，即为实现普通投资者的投资提供本息垫付的承诺，计划“增资”失败，转而采取举债的办法。而举债对象，却是通过原股东，转手向普通投资者借款。也就是说，实质上，就是红岭假股东之手，向普通投资者借款，用以应对可以出现的坏帐垫付。我凌乱了。不知道该如何表述这种状况。试问各位投资者：你在一家P2P平台投资，平台承诺本息垫付，因此你放心地投。但当某天，你发现平台用来垫付的钱，正是你投资到该平台的钱，而不是平台自身的注册资本，也不是平台的利润积累、资本公积。用你投资的钱，来垫付平台产生的坏帐。这叫什么情况？平台甚至自己发标（通过股东个人），向投资者发布借款项目，借来的钱用来支付投资者利息、垫付坏帐，这就是红果果的xxxx（此处四字自已脑补），你能接受吗”

红岭创投 2015.3.7-23:36……2015年：“红岭为应对流动性风险，即为实现普通投资者的投资提供本息垫付的承诺，计划“增资”失败，转而采取举债的办法。而举债对象，却是通过原股东，转手向普通投资者借款。也就是说，实质上，就是红岭假股东之手，向普通投资者借款，用以应对可以出现的坏帐垫付。我凌乱了。不知道该如何表述这种状况。试问各位投资者：你在一家P2P平台投资，平台承诺本息垫付，因此你放心地投。但当某天，你发现平台用来垫付的钱，正是你投资到该平台的钱，而不是平台自身的注册资本，也不是平台的利润积累、资本公积。用你投资的钱，来垫付平台产生的坏帐。这叫什么情况？平台甚至自己发标（通过股东个人），向投资者发布借款项目，借来的钱用来支付投资者利息、垫付坏帐，这就是红果果的xxxx（此处四字自已脑补），你能接受吗”

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Andy致全体投资者：红岭，请将定向融资与普通投资者隔离！

Andy 发表于:2015-03-07 23:35:42

 

3月8日10：40更新，内容在一楼。唯一一次发贴占楼备用，还真用上了。

本贴谢绝任何版主进行任何编辑。谢谢。

另外，请投资者等待官方正式消息发布，本贴只是提出问题，不是最终定论。希望官方采取相应措施，杜绝嫌疑，才是本贴的目的，本人十分不希望疑问变成真实。非正式回应称，资金来源另有安排，小散要投也不拦着。但我希望是彻底隔离，小散的丁点资金，红岭根本不会在乎，何不彻底隔离以免产生误会。

(本贴谢绝加精置顶，谢绝引用传播，唯一目的是希望官方采取隔离措施与释疑。得到官方回复后可能会自行删贴。)

 

关于红岭创投“增资”7.2亿的消息，相信绝大多数投资者已经听闻一二。2.28股东大会以超过89%的票数通过“增资计划”，红岭社区一片欢呼。然而，很多人并不知道这次“增资”的细节——在2.28当天中午，有参加股东会的朋友发来“增资”方案，我就憋不住想要发贴了，但由于增资方案的实施细则没有出来，官方也没有公布相关信息，因此，我一直忍着没有发贴。因为我担心我对“增资计划”的理解不够全面，不够准确，怕贸然发贴会给投资者造成误导。另一方面，由于本贴可能涉及股东大会需要保密的内容，因此本人一直观望，不敢贸然发贴。

但是，这几天我了解的消息，已及“增资计划”目前的实施进度，我觉得这个贴子非发不可了——官方一直没有公开具体实施方案，也许我掌握的消息及对增资细节的了解并不准确，因此本贴并不代表红岭“增资计划”的准确评价，但存在疑问希望得到官方解答。但本贴要讲的，有一条底线，本人希望红岭创投坚守这一底线，也希望红岭平台的投资者清晰地知道自己所处的位置和应有的立场。说到底，本贴希望红岭的“增资计划”最终真正实现“增资”，而不是打着擦边球，把增资计划的实施最终变成违背增资的初衷，踩踏红线的事。这就是发布本贴的目的所在。

一、何谓增资？

增资，指的是增加“权益性资本”。权益性资本进入公司，作为公司财产，分享公司利润，同时承担公司经营风险，因此，增资有助于公司提升实力，增强公司应对风险和扩大经营规模的能力。

对于红岭创投这一网贷平台来说，由于全额垫付的承诺，基本上所有融资项目的坏帐风险已经从投资者身上转移到平台；投资者承担的风险，就只有平台风险，也即平台**、丧失垫付能力、平台倒闭的风险。

其中，平台**，我们都相信红岭创投不会出现这种情况。那么，丧失垫付能力甚至平台倒闭的风险，其解决途径：一是控制坏帐率；二是增加平台流动性风险应对能力，即增加流动备付金，增强垫付能力。第一控制坏帐率，效果具有不确定性；第二解决流动性风险应对能力，简单地说就是增资。

二、红岭创投“增资”计划的背景

广州纸业事件，红岭创投垫付1亿，对平台流动性产生打击沉重，但红岭创投以勇于担当、公开透明的处理办法，成功化解危机，同时经过此次危机公关塑造、宣传了公司良好的责任形象；但祸不单行，时隔一月，安徽4号森海园林事件再次浮现在公司领导层面前。即使广州纸业事件的危机公关得到了普通认同，效果良好，但短期内再度爆发危机，就不是靠公关能轻易应付的事了。因此这次红岭采取了迂回策略，暂缓公开相关消息，一直到2015年2月初，红岭在掩盖了五个多月之后，森海园林事件在网友的挖掘下才浮出水面。

广州纸业事件经过半年时间的消化，已逐渐平复。森海园林事件再起波澜，红岭的应对，在本人讲2.14投资者交流会的贴子中已经讨论过。正是在这个时候，红岭提出了“增资”7.2亿的计划，并提出了“三年内上市”的目标。

在上一个贴子中，本人讲到，红岭创投2014年是极力扩张的一年，而接下来的2015、2016年，则是检验2014年扩张中完成的贷款项目风控水平的关键时刻。根据2014年财务报表，红岭由于极力扩张带来的高昂成本（分公司费用达2.8亿），加上约2%的坏帐率（不清楚是否已经核销），全年利润率并不理想，按照官方在财务报表反映的数据，每股收益仅为0.37元。也就是说，扩张带来的深重成本，加上2%坏帐，已经基本蚕蚀了红岭创投的利润空间。那么，在未来两年坏帐率控制效果的集中检验，红岭创投的运营将面临巨大的潜在不确定性。如果坏帐率控制得好（老周所说的，目标控制在1%以内），那么红岭的急剧扩张将取得巨大成功；但如果坏帐率控制效果不理想，红岭创投将有可能面临万丈深渊。以目前公司累积的风险准备金和流动备付金水平，若在2015、2016年爆发较高坏帐，公司将陷入不可预估的危机。

因此，提高公司应对风险的能力，刻不容缓。这就是“增资”计划的意义所在。

三、红岭“增资”计划的波折

广州纸业爆发之后，老周曾宣布启动引进风投计划，考虑提前清理可转债，调整股权结构，并一度提出增资5亿元的计划。但后来，由于某些客观原因，老周宣布暂停引进机构的谈判；增资5亿及清理可转债、调整股权结构等设想也由于各种原因无法如期实现。

森海园林事件之后，老周再度宣布启动“增资”计划，增资额由5亿元提高至7.2亿元，并且宣布资金来源已经落实。这真是万众翘首的利好消息。

然而，增资计划依然不是一往无前的顺利。

2.28股东大会，从参会人员发透露的消息，增资计划最初变成了发行优先股——面向原有股东发行；10：8配额；固定分红率16%；以特定事项的发生为转股条件；转股价格18元/股，并以此为配额标准；未作转股期限的规定。

而在股东大会召开的前一刻，优先股计划再度生变。据说是由于固定派利16%过高，法务上通不过，因此临时更改计划，改优先股为“可转债”，转股条件及派利条件不变。

至此，增资计划，从扩股增资，到增发优先股，至最终变成了发行定向“可转债”。

从增资变成举债，我想这也许就是为什么2.28之后，本应豉舞人心的“增资”计划，官方却一直不予正式公布细节的原因。

有的投资者可能不明白这三者之间的区别，一看到“增资”7.2亿，就高兴得昏了头，因此这几天来红岭社区一片歌舞升平的景象。然而，投资者忽略了“增资”的方式，资金的来源和成本。简单地看见7.2亿元就以为什么事都解决了，这种想法未免很傻很天真。

四、扩股增资、优先股、可转债的区别（具备经济法律常识的看家自动跳过）

前面说到，增资，通常指的是增加权益性资本，通常指的是扩股增资。增加的是公司股本、资本公积，同属于公司财产，承担公司经营风险，享受公司经营成果。

优先股，这在国内，以前的公司法并没有优先股的规定。也就是说，中国以前并不允许公司发行优先股。直至2013年底，才开始试点实施。优先股是相对于普通股而言的，在利润分配与剩余财产分配方面，优先于普通股。优先股通常采取固定股息收益率，在公司清算时优先分配剩余财产，但不具备表决权，无权干涉公司经营。有的优先股有规定在一定条件下可以转为普通股（自愿）的条款。

可转债，即可转换债券，是规定在一定条件下可以转为公司股份的债券。由于可转债具有一定条件下转股的期权，通常票面利率要低于一般借贷债权。可转债同时具有债权和期权的特性。

对于发行公司来说：

扩股增资（即普通股），所增资金计入公司股本、资本公积，分享公司经营成果，参与表决，承担公司经营风险，在公司清算中，处于财产分配的最后顺位。这是公司实力的象征。

优先股，之所以以前中国的公司法没有规定优先股，是因为优先股从本质来说，更接近于“债权”，对发行公司来说，优先股更具备“负债”的特征，因此以前中国一直把优先股等同于可转债处理，不再单独规定优先股。

可转债，虽然附加了特定条件下“转换普通股”的期权，但本质上它就是债券。财务上列入“负债”类。而资产负债率，众所周知，是反映公司经营风险、偿还债务能力的指标之一。高负债率代表高风险、低偿债能力，反之亦然。

四、红岭2.28“增资”计划的实际操作与平台投资者的关系

在上面提到，红岭的“增资”计划，并不是增加股本，不是扩股增资，而是优先股由于法务不通过之后，退而求其次的“可转债”融资计划。按照红岭创投官方的说法，叫定向（面向原股东）配额借款。

这对于红岭创投来说，股本没有增加，相反，增加的是债务，是负债。

目前，红岭创投在两笔大额坏帐、极力扩张带来高额成本的情况下，面临未来两年的风控检验期，短期流动性风险凸显。为应对未来两年可能出现的垫付需求，以举债的方式筹集资金来解决短期流动性风险，亦无可厚非；但负债率的增加，7.2亿元，16%的高昂融资成本，对公司的长期经营风险带来的影响同样不容小觑。

本次7.2亿可转债，规定的转股条件为：公司上市，公司被并购，公司重组。以上三项事件发生时，债券可转换为股份。未规定期限。与此同时，红岭创投提出“三年内上市”的目标，以此暗示这次未规定期限的可转债存续期限不会超过三年且转股条件发生的可能性极大。

以下做两个假设：

第一，假设红岭创投如期实现转股条件所述事项，三年内可转债成功转股。那么，7.2亿的借款，虽然高达16%的成本——这个融资成本之高，相信无需解释，可转债通常利率较低，这是常识——但短期内作为解决流动性风险的措施，无可厚非，后期成功转股后，公司股本增加，高负债率带来的经营风险顺利过渡。但这里同样存在不确定性，就是当转股条件达到后，假如公司经营状况不被小股东认可，小股东持有的可转债可选择不转换股份，要求红岭赎回，那么流动性风险短期内解决之后，后期仍需寻找其他途径。

第二，假设红岭创投没有如期实现转股条件所述事项。那么，这次“增资”——实质上是举债经营，高负债率带来的沉重成本和经营风险加剧，对普通投资者来说，所谓的“增资”，并没有值得庆贺的。这里的不确定性主要看未来的坏帐率控制效果和红岭的利润情况。如果维持2014年公司实现的利润水平，那么7.2亿元融资的高额成本将会成为红岭创投的沉重负担。甚至这次的举债，有可能成为决定红岭生*的一步棋。

看了这次的可转债方案，个人认为漏洞不少。比如：上面说到的利率过高；没有规定锁定期（不可转股、不可转让）；没有规定具体期限，假如转股事项没有发生，这个“可转债”将存续多久？凡借款必有期限，未规定期限的借款，民法上规定可按“合理的期限”解决，通常债权人有权随时要求偿还，如果未来两年发生大额坏帐，红岭此次融资的债权人不看好红岭的未来，要求收回债权，那么这样的可转债条款将会带来纠纷。

“增资”变成举债，对于平台的投资者来说，短期内平台的流动性风险在一定程度上得到缓解——用最简单粗暴的话说，短期内再坏率5个亿，咱们都暂时不用担心；但是，从长期来说，投资者应关注红岭创投的上市计划是否如期实施，转股事项是否如期发生，另外，未来两年（或者转股事项发生之前）红岭创投的业绩和应成为关注重点，它影响着未来可转债持有人转股的信心，也即7.2亿可转债最终能否变成7.2亿权益性资本的概率。

因此，红岭创投7.2亿举债经营，对于投资者来说，下一步转股可能性才是更加值得关注的事情。现在就为7.2亿资金到位额手称庆，未免过于乐观。

但无论如何，7.2亿的融资，至少解决了短期内平台的流动性风险。可是，这时又存在一个值得全体投资者关注的问题——融资的最终来源。

五、定向配额融资的资金来源——我认为应该坚持的一条底线

当我看到“增资”变成“举债”之后，有一个问题是我一直十分关注的。这可以说是一条底线，关乎个人对红岭平台的性质判断。假如突破了这一底线，那么红岭平台可能将不再是我认为值得投资的地方。那就是，此次面向原股东举债，资金的最终来源问题。虽然红岭官方的计划，是“定向”融资，仅面向原股东借款，但是，18元/股，10：8的配额，总额达7.2亿元，原股东显然无法提供如此巨大的资金——这也正是之前5亿增资计划落空的主要原因。拿老周来说，50%的股份，需要配资3.6亿元。原有股东中，能够按照配额要法度完成配资的，估计不在多数。那么，配资的资金来源如何？

根据红岭后来的实施计划，将在投资宝为小股东开放借款权限，以持有红岭创投股份为抵押，按90%的额度开放资产标借款权限（仅限投资宝，同时于2015年5月取消在红岭平台的资产标额度），由小股东在投资宝借款完成配资。那么，投资宝上借款给小股东，甚至借款给老周的投资者，是谁？这是一个十分关键的问题。

根据目前的融资计划实施进度，和一些跟红岭接触较多的投资者了解的信息，说是已有机构愿意提供资金来源，供红岭股东完成配资。这一消息至今未得到最终证实，但我希望这是真的。

但是，3月6日我看到的投资宝“定融细则”，“投资宝资产标操作细则”一项赫然写着：“投资人投资此类标，红岭资本正常收取投资人利息的0%-10%不等，等级执行my089的V1-V5用户等级利息管理费收取规则”。

按照这一规定，是否意味着投资宝上投资资产标的投资人，即为my089的普通投资人？而不是如消息人士所说的，由机构投资者提供资金来源？

后来我询问一些消息人士，得到的回答是，这一方案措辞不严谨，已打回重新修改。并再次表示，不会由小股东向my089平台的普通投资者借款，资金来源由机构提供。因此我再次压下发贴的冲动。

按照3月6日我看到的“定融细则”，投资宝资产标的开放时间为3月9日至10日开始。然而3月7日晚上我登录投资宝，发现资产标已经开放，并且投资宝上已经发布了大量借款标。而其中已经满标放款的几个借款标中，投资人除了“股添乐2014”之外，其他帐号并没有发现明显的机构投资人特征，相反，却出现了几个疑似my089普通投资人的ID（之前投资宝没有开放单独开户，只向my089普通投资人开放绑定功能，投资宝ID即my089普通投资人）。

同时，投资宝资产标的投资权限，未作任何限制。借款标描述中，“开放对象说明”注明为“全体会员”。也就是说，原股东的配资，借款来源，面向全体my089普通投资者！！！

至此，我最担心的事情，也许正在变成现实。但愿这不是真的。

 

红岭为应对流动性风险，即为实现普通投资者的投资提供本息垫付的承诺，计划“增资”失败，转而采取举债的办法。而举债对象，却是通过原股东，转手向普通投资者借款。也就是说，实质上，就是红岭假股东之手，向普通投资者借款，用以应对可以出现的坏帐垫付。

我凌乱了。不知道该如何表述这种状况。

试问各位投资者：你在一家P2P平台投资，平台承诺本息垫付，因此你放心地投。但当某天，你发现平台用来垫付的钱，正是你投资到该平台的钱，而不是平台自身的注册资本，也不是平台的利润积累、资本公积。用你投资的钱，来垫付平台产生的坏帐。这叫什么情况？平台甚至自己发标（通过股东个人），向投资者发布借款项目，借来的钱用来支付投资者利息、垫付坏帐，这就是红果果的****（此处四字自已脑补），你能接受吗？

以上就是我看到的，可以变成****的本次定融操作过程。我非常希望消息人士向我解答的，股东定融资金来源是机构投资者，是独立于my089平台普通投资者之外的其他第三方，所产生的债权债务关系与平台投资者没有半点关系，仅是股东们自己的借贷行为，风险完全与普通投资者隔离。这才勉强可以把举债理解为增强对平台投资者的保护的解决短期流动性风险的举措。如不是，平台自己（或假股东之手）发标向投资者借钱，用来应付可能发生的坏帐。

红岭及其股东，应该以自有资金来源（包括借款）实现对投资者的保护，而不是拿投资者自己的钱来向投资者承诺。

这就是本贴的重点——股东借款，不得来源于普通投资者。——这就是本贴所说的，一条底线。

也许本人所看到的，理解的，跟红岭官方的设想有一定出入，我依然愿意相信，此次红岭的“增资”也好，举债也好，已经有独立于平台投资者之外的其他资金来源。那么，红岭，请将投资宝上的资产标，与my089的普通投资者隔离，哪怕有my089的普通投资者愿意向股东提供这方面资金，那也请单独处理，而不是将投资宝资产标向my089全体会员开放。这在技术上完全不是任何难题。

在此，请my089全体投资者投票，是否赞同投资宝资产标向my089全体投资者开放。同时，希望红岭官方，就此次“定融”的资金来源，予以澄清和释疑。

1、本贴质疑焦点：投资宝资产标是否适宜向所有投资者开放。而不是“增资”来源是否真为机构投资者。更与投资宝资产标仅靠普通投资者能筹到多少资金无关。

本人非常希望资金来源于第三方的说法无误。但对投资宝资产标向全体会员开放的做法极为不满，既然要说投资宝资产标是为何物，就不得不披露“增资”到“举债”的事实，本不希望这一信息给投资者带来太多负能量，这正是一周来我一直不在社区说“增资”一事的原因。但总有一天，我们都要知道的。

贴子一再申明，7.2亿资金的后续转股事项，才是值得关注的事，脱离资产标是否适宜向全体投资者开放这一主题，其他的任何质疑与本人无关，也不代表本人的观点。

2、为何选择发贴而不是线下直接与红岭沟通？

按照定融细则，3月9日至10日将全面开放投资宝资产标。发贴离这一时间仅余1天，来不及线下沟通。与红岭沟通，最有效率的办法仍然是红岭社区。本人不希望投资宝资产标正式上线时，面向全体投资者开放的规则已成定局。另外，本人与红岭创投官方除了红岭社区，也没有直接接触的渠道。

另，目前红岭并未正式成立投委会，本人更不是所谓的投委会成员，筹备工作仍在进行中，本人也不承诺将来会报名加入投委会。

3、不管资金是否已经落实来源，投资宝资产标向全体投资者开放的做法都是极不严肃的。

正是现在尚未正式启动资产标，但投资宝资产标确已开始发布且未采取任何隔离措施，本人认为此举不妥，因此有必要提醒红岭正视这一问题。发贴之前我也在犹豫贴子可能会带来争论，但发贴后，董勇在QQ群非正式回应称：“想投也不拦着”，全然没有意识到股东借款若来源来普通投资者有何不妥，这一说法及以此为指导思想而对投资者投标资产标采取放任的态度，个人认为是极不严肃的。看到该非正式回应，本人确信发布本贴确有必要。

哪怕个人的声音最终没能改变什么，但沉默不是唯一的办法。你可以选择视而不见，我选择表达诉求。

4、对认为Andy发贴是为了博关注的人，Andy想说：别太高估自已对于别人的意义。

5、请你具备对红岭规则、此次投资宝资产标的一定了解，以及必备的一些经济、法律常识之后，再参与讨论。当然，若你对这个问题不感兴趣，而只是想指责与攻击Andy个人，可以不需要这些。

6、再次强调主贴主旨，以免某些人一直看不懂——本贴唯一观点：请将定向融资与普通投资者隔离。