爱投资 2019.8.23-13:26……东方恒正关于呼吁尽快召开股东会暨选举新任董事，展开保壳自救的声明。由于赵女士已羁留国外一年多未归，我们至今未能见面

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东方恒正关于呼吁尽快召开股东会暨选举新任董事，展开保壳自救的声明

东方恒正 2019.08.23 13:26

东方恒正关于呼吁尽快召开股东会暨选举新任董事，展开保壳自救的声明

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2019年4月28日，北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”或“我公司”）通过司法拍卖方式取得浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“上市公司”、“*ST步森”）16%股权，并于5月28日披露了《详式权益变动报告》、5月30日完成过户登记，至此我公司成为上市公司第一大股东。我公司主体资格和上市公司股权取得过程完全合法合规，北京德恒律师事务所针对此事项出具了专项核查意见。

我公司注意到上市公司于8月22日上午发布了《步森股份严正声明》，为此，我公司特回应如下：

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1、上市公司指责我公司自取得股权后从未与上市公司董事会沟通。

事实情况为：

我公司取得上市公司控股股东股权后，第一时间与赵总在上市公司的代表：总经理封雪进行联系，就约见相关董事、公司业务提升、保壳和治理层调整等事宜进行对接。由于赵女士已羁留国外一年多未归，我们至今未能见面，公司亦未安排与其他董事和监事见面。

此外，鉴于监事会连续多次驳回我公司提交议案，为了推进本次临时股东大会召开，我公司于2019年8月18日向上市公司发出《关于要求紧急质询董事会、监事会的函》，提出希望上市公司董事会办公室提供全体董事监事的联系方式，未获得正式回复。不得已，我公司通过其他方式取得了部分董事和监事的联系方式，截止目前，我公司先后拜访了陶宝山、林明波2位独立董事、封雪董事、柏亮董事和李鑫董事，另有通过电话方式联系了叶醒（独立董事）、潘祎监事、刘燕（监事会主席）。拜访和电联中，我公司就了解到的管理层涉嫌占用上市公司资金、信息披露违规等问题进行了说明，并与相关董事、监事就公司保壳、治理层调整及本次临时股东大会召集中出现的问题进行了沟通。

2、大股东提案被多次无故驳回的相关情况说明

2019年6月21日，上市公司超过10%以上中小股东联名向董事会提议“召开临时股东大会”并提交“罢免非独立董事和非职工监事”的议案，被上市公司董事会驳回；按程序，中小股东联名向监事会提交，最终定于2019年9月2日召开临时股东大会。随后，我公司4次向监事会提出董事、监事候选人提名提案和《章程》修改提案，全部被驳回（其中前2次上市公司未履行信息披露义务）。

上市公司监事会作为临时股东大会的召集人，多次驳回我公司关于董事和监事的提名、驳回《章程修改》议案。上市公司监事会的驳回理由为：

（1）罢免董事/监事事项不能与提名董事/监事议案在同一次股东会中表决，技术上无法操作；

（2）按照公司《章程》，3%以上股东提交议案，需要提交会议召集人审议确认，若会议召集人审议不通过，则无法提交股东大会审议。

（3）若上市公司出现董事和监事低于法定人数，则原董事和监事继续承担相关义务。针对上述不受理情况，上市公司长年聘请的锦天城律师事务所未发表意见，改由福建天衡律师事务所出具了法律意见。

若按照上市公司监事会的上述说法，只要是不利于上市公司现任董监高的议案，基本就无法提交股东大会审议。即便本次临时股东大会罢免了所有董事和监事，也会因为董监事会低于所谓的法定人数，股东自行召集临时股东大会，也依然需要“已经被罢免董/监事会”审议，如此反复循环，中小股东想自行召集临时股东大会基本就不可能。依法召开股东会，提交股东提案这一基本权利被约无端剥夺，让董事通过“自己罢免自己”的提案也陷入逻辑困境。

我公司无法认可上市公司就其律师指出的上述驳回理由，理由如下：

（1）技术上的问题

针对上市公司所述有关罢免董事/监事事项不能与提名董事/监事议案在同一次股东会中表决的技术问题，可参考神开股份2018年度第一次临时股东大会（公告号2018-062）、中超控股2018年第四次临时股东大会（公告号2018-065）、*ST毅达2019年第一次临时股东大会（公告号2019-001）等相关案例。上述公司均为同类情况，其临时股东大会亦顺利召开。

（2）会议召集人滥用权利的问题

我公司认为，对于中小股东联合发起的临时股东大会，上市公司董事会或监事会仅是会议召集人，并不能对股东所提交议案进行实质审核。

上海证券交易所在《上市公司信息披露监管问答（第二期，2017年6月16日） 》有涉及此类情况的相关说明。具体见下：

5.4哪些股东可以向股东大会提交临时提案？临时提案应当符合什么要求，召集人是否可以对其进行实质性审查？

根据公司法等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出临时提案，但应当在召开10日前提出。提案需要满足以下要求：一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；二是属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。这一提案权，是《公司法》规定的一项基本股东权利，原则上不应予以限制。根据《上市公司股东大会规则》第十四条的规定，只要股东的临时提案符合上述要求，股东大会召集人就应在收到提案后的2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，及时将相关临时提案提交股东大会审议。

按照前述规定，股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专门召开会议进行审议，其在收到股东相关申请时，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求，就应当将其提交股东大会审议。如果董事会认为股东资格相关形式要件不齐备或议案相关资料不完整，应当一次性向股东提出补充提交要求，不应无故拖延甚至拒不将其列入股东大会议案。

*ST步森系深交所中小板企业，我司未能找到深交所此类说明。但遵循案例参考法，我公司认为，会议召集人监事会涉嫌滥用权力，曲解公司法和公司《章程》中相关条款，无故阻碍股东合法提案。上市公司这一做法已经严重违反了《公司法》赋予股东的基本权利，出现了“市场失灵”情形，也给资本市场带来了非常不好的负面影响。

上市公司以种种理由阻碍本次临时股东大会顺利召开，其目的是为了向我公司索要巨额董事会的换届补偿费，并不惜牺牲所有股东特别是中小投资者利益。现有董事会是否能获得所有股东的继续信任，完全可以通过股东会表决依法合规完成，但拒绝股东提案，恶意拖延是绑架所有股东利益的行为。

鉴于上市公司现实际控制人所控制的P2P平台“爱投资”深陷立案传闻，若我公司与其进行私下交易，有可能涉嫌“逃废债”等违法违规行为。本着合法依规的原则，我公司无法、也不敢答应其诉求。即便就现任董事会、监事会和管理层过去几年对公司做出贡献的相关人员进行必要的奖励，也需要在合理合法合规的要求下执行。

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步森股份已经连续两年亏损，市值从接近80亿跌至目前不足11亿，如果2019年不能扭亏为盈，上市公司将面临终止上市风险。与此同时，上市公司实际控制人赵春霞女士其所实际控制的P2P平台“爱投资”各种负面新闻缠身，本人长期羁留国外，已经实质无法履行勤勉尽责之义务，其所持有的13.86% 的股权已经全部质押，上市公司第一季度盈利，半年报预亏损，且有扩大的趋势。

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我公司作为上市公司第一大股东，对公司目前现状非常担忧。我公司希望能够早日进入公司治理层，尽快参与公司经营活动，借助本公司资源、合作伙伴及行业资源，与全体员工共同努力，帮助上市公司纾困，争取在有限的时间内全力以赴帮助上市公司扭亏为盈。

借此机会，我公司特向全体向*ST股东发出如下自救倡议：

1、呼吁您身边的亲朋好友，多多支持“步森服饰”，多买几件步森男装，“活出男人范”；

2、呼吁“步森服饰”的各级经销商能够团结一致、抓住双节销售旺季、推进销售、与步森共同发展；

3、呼吁“步森服饰”的各类供应商给予最大限度的支持，作为步森的命运共同体，你们将与步森患难与共；

4、呼吁全体步森员工，坚守好岗位，努力奋进。有我们一万多名股东的支持，你们不孤单；

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最后，我们再次向现董事会、监事会全体成员强烈呼吁，能够合法依归推进本次临时股东大会顺利召开，不要为了一己私利，而置上市公司不顾、置全体股民利益而不顾。

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北京东方恒正科贸有限公司

2019年8月22日​​​