重磅！复华控股推出 “债权产品份额转项目股权计划”
为响应广大投资人建议，最大限度保证投资人利益与权益，尽快完成投资人债权产品兑付，同时也为了盘活优质底层资产，向更好的市场化方向发展，最终实现共赢的局面，特制定本计划。具体内容如下：
一、计划概要说明
我公司筛选出公司持有股权的优质文旅或康养项目的不动产资产（营业或在建即将竣工）股权资产，汇同认同本“计划”的投资人以债权产品份额比例联合成立新公司（或有限合伙），项目大股东负责将优质资产完整转到新公司名下，投资人可以债权产品份额为单位转新公司的股权，按照市场公允的估值，聘请资深专业的第三方机构参与完成相应的全部法律手续，来实现投资人持有该新公司部分股权及新公司名下所对应的持有资产。
二、项目综合披露
1、项目公司章程，项目股东投资协议，股东情况介绍；
2、项目公司章程及各次变更情况（包括股权变更，法人代表变更等，需提供股东会及董事会相关决议或工商登记变更等相关证明文件）；
3、项目原始股东出资、融资情况，以及目前相关债务债权（银行融资、在建工程抵押或经营性物业抵押、供应商欠款、产品募集资金、第三方融资等）关系，以及外部或有债务情况；
4、现有涉诉情况：包括已执行完毕、执行中或诉讼中的案件和被保全、冻结体量。
三、 项目资料和评估
1、项目各类证照，设计图纸；
2、项目经营方式的确认，委托管理、特许还是自营，如果是前两者，需提供相关合作合同；个别项目劳务合作、场地或项目分包及分租经营情况（请提供合同资料）；
3、项目投资总额，包括但不限于土地出让及整理费用、报建费、勘测设计及各项顾问费及技术支持费、建设期财务费用、工程管理费用、各分部分项工程（按施工标段及内容）结算、开办费用等；
4、项目（已开业）每一财务年度经审计的财务报告和商业年度经营报表；
5、项目（已开业）预收款、应收应付款及库存物资状况；
6、政府规费、税费缴付及欠付情况，员工五险一金支付情况，支付给酒店管理方的相关费用（如有）；
7、资深专业第三方评估机构出具的“项目估值报告”。
四、拟成立投资人新公司
1、股份结构及权益
新公司股份结构由我公司委派(公司或个人代持股，以下简称甲方)和投委会(公司名称待定、以下简称乙方)共同组建一家有限公司，乙方股东由实际投资人组成，按照确权金额按比例(一次性作价)持有公司股权份额。
实际投资人：基金客户通过基金管理公司的代持股权已经是项目股东，这里的实际投资人指的是非产权权益类产品的投资人。
2、甲方的控股权和经营权
甲方股权必须是我公司实际控制人授权的代持股公司或个人；考虑到项目潜在的法律风险因素，需要隔离运营，原项目公司与新组建公司不存在任何法律上的关系。
3、新公司的权益
新公司主要财务负责人由我公司委派，乙方委派财务人员参与；新公司的资金专款专用，利润分配按股东章程执行；新公司董事会对新公司高管、管理人员的新酬有决定权；新公司经营班子在选择施工单位、设备材料等工程实施招投标方面有拍板权。
4、乙方公司组建的目的
1）乙方持有的债权产品份额受让协议项下的全部权利和义务；乙方因持有债权产品份额而获得的基于保障其投资的权利、权益为目的而与其他有关方（包括但不限于投资基金管理人、投资项目管理人，基金管理人、项目管理人实际控制人、实际控制人的关联方，简称“其他有关方”）签署的及/或由其他有关方出具的一切法律文件(包括但不限于合同、协议、备忘录、声明、承诺函、保证函、担保函、公告、通知或以电子方式等发送形成的其他任何有关信息、资料，前述法律文件和预约受让协议以下合并简称为“附属法律文件”)项下的全部权利、权益。甲、乙双方一致同意，上述转让标的作价详见“债权产品份额转让协议”)。
2）在确保乙方投资人利益、权益的基础上，在我公司的恢复期内，直接参与介入项目管理、工程管理、销售管理、商业运营、人事管理、财务融资，特别是高管的人事管理将大刀阔斧地进行改革。
3) 在我公司的恢复期内，由乙方组建的公司开展一系列有利于缓和、缓解投资人与我公司相关联方的矛盾，确保建立一个相对稳定的局面，为重新复苏提供条件。
4）乙方组建公司持有项目股权的项目，乙方可以获得项目分配的红利和管理费。
五、股转操作步骤
1、我公司提供拟进行股转项目，配合尽调工作；
2、债转小组与投委会配合成立新公司，组建运作团队，进行项目评估，聘请外部事务所进行股权转让可行性分析和法律支持，协助起草各类相关法律文件；
3、将拟股转资产注入新成立公司，对投资人发布第三方“项目评估报告”，股转价格和公告，投资人自愿报名参与；
4、投资人办理持有债权产品份额股转手续，完成股转过程；
5、召开股东大会，讨论和明确公司执行团队、运营模式、股权分红、退出等机制。
六、特别声明
1、拟进行债权产品份额股转的优质项目，在最终完成产权相关手续前，我公司保证绝不会让项目成为不良资产，维护好项目的市场化运营。同时我公司负责投资人所参股的新的项目公司产权清晰，无法律纠纷，可按照独立的原则与我公司其他项目隔离来进行市场化运作发展。
2、第一期我公司会先释放估值总额50亿的两个优质项目资产为投资人债权产品份额转项目股权的准备。
七、参与方式
近期各个公司的债转执行小组会和所有申请“债权产品份额转项目股权计划”的投资人深度沟通，为投资人提供咨询解答服务，协助确认持有债权产品计划进行项目股转的投资人完成相关流程和手续工作。
再次感谢广大投资人的信任，我们将不辱使命为投资债权人负责到底！
复华控股有限公司
2019年12月26日
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