爱投资 2018.8.28-15:01……步森股份:关于回复上市公司监管问询函的公告……公司已收到贵局下发的关于约见公司董事长、实际控制人赵春霞女士的《谈话通知书》。赵春霞女士近日由于身体抱恙在医院静养，暂时无法参加贵局约见谈话事宜，同时表明将在其身体恢复健康状态时到贵局参与谈话

爱投资 2018.8.28-15:01……步森股份:关于回复上市公司监管问询函的公告……公司已收到贵局下发的关于约见公司董事长、实际控制人赵春霞女士的《谈话通知书》。赵春霞女士近日由于身体抱恙在医院静养，暂时无法参加贵局约见谈话事宜，同时表明将在其身体恢复健康状态时到贵局参与谈话

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步森股份:关于回复上市公司监管问询函的公告

公告日期：2018年08月29日

关于回复上市公司监管问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

2018年8月24日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会浙江监管局下发的文件浙证监公司字[2018]185号《监管问询函》，现将公司就上述问询函回复内容公告如下：

2018年8月23日，你公司发布《关于控股股东质押股票触及平仓线暨风险提示的公告》和《关于财务负责人辞职的公告》。我局对上述公告事项表示高度关注，请你公司就下列事项进行认真核查并作出说明。

问题一、截至2018年8月22日，你公司股票收盘价9.67元，你公司控股股东重庆安见汉时科技有限公司(以下简称“安见科技”)持有你公司股票已全部触及质押平仓线且股价严重低于平仓价格15.04元。请对下列事项进行说明：
回复：

（一）安见科技上述股票质押的融资金额及资金用途。

安见科技目前质押股票融资金额为2.5亿元，融资金额主要用于安见科技开展并购活动。

（二）目前质押股票市值是否已低于质权人华宝信托有限责任公司(以下简称“华宝信托”)融出资金额。

安见科技向华宝信托质押股票数量为22,400,000股；此外，2018年6月29日方烨萍与华宝信托签署《股票质押合同》，方烨萍将其持有的1,559,800股步森股份股票用于补充质押。上述股票质押合计数量为23,959,800股。

安见科技尽快履行支付股票收益权回购价款及其他相关义务。

（四）安见科技针对股票质押平仓风险已采取的保障措施(是否已追加保证金或担保物)及拟采取的下一步措施，并详细列明追加保证金或担保物的具体金额、清单及来源情况。

安见科技已经采取的措施包括：2018年6月29日方烨萍与华宝信托签署《股票质押合同》，方烨萍将其持有的1,559,800股步森股份股票用于补充质押。
目前安见科技正在积极通过引入投资人等方式积极筹措资金，尽快偿还华宝信托融资款项。

（五）针对上述股票质押事项你公司是否存在应披露而未被露的信息。

经与安见科技核实，针对上述股权质押事项公司不存在应披露而未披露的信息。

问题二、请说明你公司财务总监辞去财务负责人职务的真实原因，并请独立董事对此发表意见。

回复：

公司财务总监袁建军辞去公司财务负责人职务，主要原因为其个人职业发展规划调整等个人原因。上市公司拥有健全的财务管理制度和资金审批制度，财务负责人的离职不会影响公司财务管理工作的正常开展。

公司将尽快聘任符合任职资格的财务负责人一职，在未正式聘任新的财务负责人期间，暂由公司董事、副总经理封雪女士代行财务负责人职责。

独立董事对上述财务负责人离职事项发表了独立意见。

回复：

（一）公章管理内部控制情况

1、印章制度健全

公司制定了严格的《印章使用管理制度》，对包括公司公章在内的印章使用管理明确约定了用印审批流程及外借审批流程等条款。主要条款如下：“公司所有印章的刻制由公司董事长办公室统一归口办理，印章使用实行事前审批制度。……公司印章、法定代表人印章、财务专用章等所用印的文件、资料、附件资料由用章部门印章保管责任人保管，OA审批单或《印章、证照借出、使用登记表》作为用印凭据档案，由董事长办公室指派专人保管留存。……印章保管员在用印前，必须依照签批权限规定，查看用印签批结果，签批手续完备的文件方可用印，用印后应及时在《印章使用登记薄》上进行登记，同时要求用印单位或部门经办人在《印章使用登记薄》上签字。对于超越签批权限或未经签批的文件，印章保管员应当拒绝用印，并及时向上级报告。印章……一般不得携带外出。若特殊情况需将印章带出，应事先填写《印章使用签批单》，载明事项，经董事长批准后由管理部门两人以上共同携带使用。”

2、公章实际使用过程中严格执行印章制度

公章存放在上市公司保险箱中，由董事会办公室专人管理。

公章使用过程中严格执行事前审批、事后归档的要求，用印发起人首先提起公司OA流程审批，审批完成后发起人需要持待盖章文件及复印件（存档）以及OA流程打印单，到董事长办公室登记，提交待盖章文件。由董事长办公室工作人员审核OA流程单，再执行盖章。文件盖章后，工作人员将复印件留档。
（二）资金管理制度及实际执行情况

支付；预算内单笔50万元以上由董事长批准后支付；否则，需经董事会批准方可支付。”

2、大额资金支付审批流程

公司在支付大额资金时执行了严格的分类审批：

（1）大额资金指30万元以上货款，付款金额大于30万元小于50万元（含50万元）由总经理签字，大于50万元以上由董事长签字。

（2）原则上付款要求走OA付款流程，遇到特殊情况可以通过纸质审批流程。

（3）付账流程：①审请：事业部经办人发起OA流程，同时上传付款对应合同，发票，产品检验单等资料。②财务稽核：校对合同中付款条件，发票，质检证明，付款单位银行信息以及相应的欠款金额。③审核：事业部一级或二级部门负责人审核付款信息。④财务审核：财务总监审核付款计划。⑤董事长秘书：付款金额小于30万元（含30万元）董事长秘书批准后流程至出纳处付款，付款金额大于30万元小于50万元（含50万元）董事长秘书批准还流程转至总经理。⑥总经理：付款金额小于50万元（含30万元）总经理批准后流程至出纳处付款，付款金额大于50万元需董事长批准。⑦董事长：付款金额大于50万元需董事长批准。⑧出纳：确认付款。

公司审计委员会正在安排对今年以来公司公章使用情况、大额资金划拨情况、控股股东及其关联方资金占用情况的审慎核查，待核查完毕出具书面报告后提交浙江省证监局。

回复：

公司已收到贵局下发的关于约见公司董事长、实际控制人赵春霞女士的《谈话通知书》。赵春霞女士近日由于身体抱恙在医院静养，暂时无法参加贵局约见谈话事宜，同时表明将在其身体恢复健康状态时到贵局参与谈话。公司已经向浙江省证监局书面回复上述事项。

问题五、请你公司自查公司及控股股东面临的风险事项并对上述事项作充分的风险提示。

回复：

因公司股票价格下跌，安见科技持有的公司股票已触及平仓线，存在平仓风险，目前安见科技正在积极与质权人进行沟通，并拟通过筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险，并尽快偿还该融资借款。

但若后续控股股东安见科技无法化解平仓风险，安见科技质押的相关股份有可能被强制平仓，将有可能导致上市公司实际控制权发生变更。

公司董事会将高度关注该事项的发展，按照深圳证券交易所的相关规定及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司
董事会

二〇一八年八月二十九日