银湖网 2019.2.19-9:20……熊猫金控关于上海证券交易所《关于对公司向实控人出售银湖网100%股权事项问询函》的回复公告
熊猫金控关于上海证券交易所《关于对公司向实控人出售银湖网100%股权事项问询函》的回复公告
公告日期:2019-02-19
证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2019-009
熊猫金控股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对公司向实控人出售银湖网100%股权事项问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、银湖网秉承着网络借贷信息中介服务平台的核心，在进行借款项目撮合
中，首先是先有借款人的借款需求，继而上线至平台进行推荐，由出借人根据
其需求进行出借，是点对点的出借模式。平台上的借款人主要是小微企业主和
个人消费贷，资金用途主要为制造业、建筑业、交通运输业、居民服务、批发
和零售等行业从业者的经营周转。银湖网当前出借余额和借款余额约为 33.85 亿
元（借款余额数据以实际回款金额为准），借款端回款资金周期集中分布在 2019
年 1 月至 2021 年 2 月。截止目前，银湖网借贷余额相比 2018 年 9 月减少约 0.65
亿元，回款情况相对良好。
2、根据交易安排，银湖网股权将过户至实际控制人名下，实际控制人和银
湖网今后将积极寻求风险防控和化解措施，确保平台正常运营，并通过以下措
施继续加强贷后管理和催收工作，保障出借人利益。
（1）按照监管要求，上传失信人员名单，配合监管全力打击逃废债行为；
同时加大用户沟通，提升用户对资产真实性和优质度的信心；
（2）严格监督资产合作机构做好贷后管理和催收工作，加大催收力度、增
加催收渠道，以确保借款人按时还款；
（3）若发生逾期，银湖网将配合资产合作机构采取包括积极催收、由实际
控制人或项目推荐人承担履约责任等方式保障出借人利益。
熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”、“公司”或“上市公司”）于
2019 年 2 月 11 日收到上海证券交易所下发的《关于对熊猫金控股份有限公司向
实控人出售银湖网 100%股权事项的问询函》（上证公函【2019】0242 号）（以下
简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询
函》中提出的问题进行了认真调查及核实，现就《问询函》提出的问题回复如下：
一、关于交易对方资金状况和付款安排
根据公告，本次转让作价 2.19 亿元，公司实控人将于 2019 年 2 月 28 日前
先行支付 50%转让款，并于 2021 年 2 月 28 日前支付剩余尾款。此前，公司实控
人曾于 2018 年 9 月 15 日以 5,712.3 万元作价，收购公司另一 P2P 平台熊猫金库
的运营平台湖南银港 70%股权，付款安排为股权过户后 6 个月及 24 个月内分别
支付 2,914 万元和 2,798.3 万元。请补充说明：
1、结合公司实控人的资金状况，说明实控人前次收购所需支付资金的付款
进展和计划，是否存在资金紧张的情况，是否存在逾期支付而形成对上市公司资
金占用的情形。
回复：根据公司与赵伟平先生签订的湖南银港股权转让协议，赵伟平先生应
于 2019 年 4 月 17 日前支付第一笔股权转让款 2,914 万元，在 2020 年 10 月 17
日前支付第二笔股权转让款 2,798.3 万元。经查，截止 2018 年 12 月 31 日公司收
到赵伟平先生支付的第一笔股权转让款 2,914 万元。赵伟平先生已经按照合同约
定提前 4 个多月支付了湖南银港股权转让款，不存在逾期支付而形成对上市公司
资金占用的情况。
2、结合前述情况和具体的筹资安排，说明实控人本次交易资金来源，是否
具有足够的资金支付能力进行本次交易。
回复：公司与赵伟平先生于 2018 年 9 月 15 日签订了收购湖南银港 70%股权
的协议，截止目前，赵伟平先生已经按照合同约定提前 4 个多月支付了相应的股
权转让款。
经了解，赵伟平先生根据有关合同条款，正在积极筹措相应资金，包括但不
限于催收其个人名下欠款、自有资金及资产融资、处置等多种方式，保证有足够
的资金履行本次交易，按期支付湖南银港第二笔转让款和银湖网第一笔转让款。
二、关于标的大额关联资金往来的合理性
根据审计报告，2018 年 9 月末，银湖网对关联方的其他应收款余额合计 2.23
亿元，占流动资产的比例为 74.58%。其中，对上市公司的其他应收款余额为 1.72
亿元。而此前，公司于 2018 年 9 月 25 日在对互联网金融业务情况的说明公告中
披露，截至银湖网和熊猫金库平台存量业务中，不存在控股股东、实际控制人及
其关联方，持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其近亲属等关联方在银湖网和熊猫金库平台融资的情形。请补充说明：
1、前述对上市公司及其他关联方其他应收款的具体内容、发生时间及形成
原因。
回复：银湖网成立于 2014 年 4 月 15 日，注册资本 20,000 万元，实缴资金
20,000 万元, 全部由上市公司持有。在后续的经营过程中，上市公司为了提升资
金利用效率，优化配置公司资源，于 2015 年 4 月从银湖网借调自有资金 16,760
万元用于购买莱商银行股权，2017 年度和 2018 年度又陆续从银湖网借调自有资
金 532 万元用于补充运营资金；2018 年 7 月公司子公司北京市熊猫金融信息服
务有限公司从银湖网借调自有资金 5,000 万元用于补充运营资金。截至 2018 年 9
月 30 日，银湖网支付熊猫金控公司及其子公司款项余额合计为 2.23 亿元。上述
往来均系银湖网与熊猫金控公司及其子公司之间正常的资金拆借。
2、上市公司使用该部分资金的具体用途，截至目前该部分资金余额情况。
回复：如前所述，上市公司使用该部分资金用于相关股权投资和归还其他子
公司的运营资金。
公司第六届董事会第六次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过了出
售莱商银行股份有限公司股权等相关议案，公司将莱商银行股权转让给光阳安泰
控股有限公司，股权转让款 27,500 万元已全部收回。截至 2019 年 1 月 31 日，
上市公司已用上述资金将银湖网对上市公司及其子公司的其他应收款全部结清。
公司年审会计师对银湖网上述其他应收款的具体内容、发生时间及形成原因
以及上市公司使用该部分资金的具体用途及资金余额情况进行了核查，认为：银
湖网支付款项给上市公司及子公司并于 2019 年 1 月收回，符合公司实际情况，
具有合理性。
3、结合前述情况和前期公司说明公告的披露事项，请公司核实并说明，是
否存在信息披露不一致的情形，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方，持
有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等
关联方在银湖网和熊猫金库平台融资的情形。
回复：银湖网与上市公司及其他关联方其他应收款系上市公司与子公司之间，
子公司与子公司之间正常的日常往来资金拆借，不是关联方在银湖网和熊猫金库
平台融资导致的。
经核实，截至目前，公司不存在信息披露不一致的情形，不存在控股股东、
实际控制人及其关联方，持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其近亲属等关联方在银湖网和熊猫金库平台融资的情形。
三、关于本次交易估值
2018 年 9 月 15 日，公司向实控人转让 P2P 平台熊猫金库运营平台湖南银港
70%股权时，以湖南银港评估基准日 2018 年 6 月 30 日评估值作价，评估增值
3.37%。本次交易以银湖网截至 2018 年 9 月 30 日经审计的净资产 2.18 亿元作价。
公告显示，银湖网 2018 年 1-9 月实现营业收入 6,496.90 万元，净利润 2,251.98
万元；2018 年 1-12 月实现营业收入 8,737.20 万元，净利润 922.90 万元。请补充
说明：
1、结合 P2P 网贷行业政策环境，银湖网和熊猫金库两家公司的经营情况及
两次交易安排等方面的差异，说明本次交易以标的资产经审计账面净资产作价是
否合理、公允；并进一步说明标的资产 2018 年四季度计提应收款项坏账准备的
金额，进行大额坏账准备计提的原因及其合理性，是否存在通过计提大额坏账准
备调节交易对价的情形。
回复：1、银湖网和熊猫金库两家公司的经营情况
银湖网和熊猫金库采用 P2P 网贷的金融信息中介服务模式，为借款人和出
借人提供出借信息撮合，通过撮合出借人与借款人在平台完成借贷行为，实现用
户借款与出借需求的双向通道。平台上的借款人主要是小微企业主和个人消费贷，
前者资金用途为制造业、建筑业、交通运输业、居民服务、批发和零售等行业从
业者的经营周转，后者资金用途为有稳定收入的人群进行装修、购物等消费。
银湖网成立于 2014 年 4 月 15 日，平台正式上线时间为 2014 年的 7 月 1 日，
于 2017 年 4 月 23 日通过厦门银行上线银行存管系统，进行用户在出借及回款环
节的资金存管，用以实现避免平台有触碰用户资金的可能性，平台系统通过国家
三级信息系统安全等级保护备案证明，具有电信增值业务经营许可证，截至 2018
年 12 月 31 日，银湖网累计注册人数 133.29 万人，累计交易额 81.46 亿元。银湖
网当前出借人数约为 38,768 人，借贷余额约为 33.85 亿元（以上数据以实际回款
金额为准）。借款端回款资金周期集中分布在 2019 年 1 月至 2021 年 2 月。
熊猫金库成立于 2016 年 2 月 15 日，平台正式上线运营时间为 2016 年 3 月
15 日，于 2017 年 8 月 13 日通过新网银行上线银行存管系统，进行用户在出借
及回款环节的资金存管，用以实现避免平台有触碰用户资金的可能性，平台系统
通过国家三级信息系统安全等级保护备案证明，截至 2018 年 12 月 31 日，熊猫
金库累计注册人数 106.23 万人，累计交易额 149.53 亿元。熊猫金库当前出借人
数约为 23,940 人，借贷余额约为 22 亿元（以上数据以实际回款金额为准）。借
款端回款资金周期集中分布在 2019 年 3 月至 2020 年 12 月。
2、前次交易基本情况
2018 年 9 月 15 日，公司与实控人赵伟平先生签订湖南银港股权转让协议，
转让公司持有的湖南银港咨询管理有限公司 70%股权，转让价格以湖南银港评估
基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值作价，转让价格为 5,712.3 万元。
3、本次交易基本情况
2019 年 2 月 2 日，公司拟与实控人赵伟平先生签订银湖网股权转让协议，
转让公司持有的银湖网络科技有限公司 100%股权，转让价格以银湖网截止 2018
年 9 月 30 日经审计的净资产 21,887.71 万元为依据，协议股权的转让价格为
21,887.71 万元，2018 年 10 月 1 日至协议股权过户至乙方名下期间为过渡期，过
渡期损益归属于公司所有，最终的结算价格需根据过渡期损益进行相应调整，另
约定银湖网的应收账款和其他应收款在 2019 年 12 月 31 日前仍未收回，将相应
调减股权转让尾款。
4、本次交易定价合理、公允性
1）以标的资产经审计账面净资产作价合理、公允性
自 2016 年 8 月 24 日，中国银行业监督管理委员会、中华人民共和国工业和
信息化部、中华人民共和国公安部、国家互联网信息办公室联合发布《暂行办法》
以来，行业趋向合规的意愿和速度都在加快。2018 年 4 月以来因流动性风险造
成网贷行业频频“暴雷”，针对网贷行业“暴雷”频发，监管部门自 2018 年 8
月以来多次出台监管文件管控。先后下发了《网络借贷信息中介机构合规检查问
题清单》、《关于开展 P2P 网络借贷机构自律检查工作的通知》，启动了 P2P 网络
借贷会员机构自律检查工作；地方金融局及行业协会分别开展 P2P 网络借贷机
构自查、自律检查、行政核查；根据相关监管文件，监管部门明确了将降低辖区
内 P2P 平台总数、业务总规模、投资人数。据网贷之家统计，截至 2018 年 12
月底，正常运营平台数量 1,021 家，相比 2017 年底减少了 1,219 家，2018 年全
年 P2P 网贷行业成交量相比 2017 年减少了 36.01%，2018 年第四季度成交量维
持低位的走势。随着成交量逐步下降，P2P 网贷行业贷款余额也同步走低。截至
2018 年底，P2P 网贷行业总体贷款余额下降至 7,889.65 亿元，同比 2017 年下降
了 24.27%。自 2018 年 9 月至今，P2P 网络借贷行业的经营环境持续恶化、政策
环境的不确定性增强，市场悲观情绪不断扩大，P2P 平台估值预期急剧降低。
结合公司所处互联网金融行业目前现状，银湖网未来收益存在不确定性，持
续经营能力将受到较大的影响，可能面临较大的经营风险，进而影响到收益法作
价的合理性，使用账面净资产作价更能客观反映企业的全部资产与负债价值，因
此本次交易以标的资产经审计账面净资产作为参考，公司认为是公允和合理的。
2）标的资产 2018 年四季度计提应收款项坏账准备的原因及其合理性
参考公司行业现状、经营状况及历史业务数据，公司对截至 2018 年 12 月
31 日各类应收款项进行了全面清查，对各类应收款项回收的可能性行了充分的
评估和分析，并依据管理层对行业现状、市场情况和交易近况的研讨判断，认为
公司应收账款存在较大概率减值迹象，基于谨慎性原则，公司对其单独计提坏账
准备。本次计提的坏账准备标准是管理层以最近三个月同类业务逾期数据为基准，
并根据公司业务实际现状以及对未来的判断做出，并结合行业现状及本年度应收
账款回款情况，同时考虑到随着时间的推移坏账率会进一步增长，基于谨慎性原
则，公司管理层确定本公司应收账款的坏账准备按 50%的比例计提坏账准备
2107.06 万元。
综上所述，公司不存在通过计提大额坏账准备调节交易对价的情形。
总体来说，我们认为公司此次定价充分考虑了上市公司及交易对象的利益，
是交易双方在公平自愿的原则基础上协商确定的，具有合理、公允性。
2、根据交易安排，如银湖网的应收账款和其他应收款在 2019 年 12 月 31
日前仍未收回，将相应调减股权转让尾款。截至 2018 年 9 月，银湖网应收账款
和其他应收款的资金余额合计 2.71 亿元，请说明相应资金的收回安排，在 2019
年 12 月 31 日前是否存在收回风险。如交易作价扣减应收款项，评估作价将远低
于 2.19 亿元，请说明评估作价的公允性。
回复：截至目前，银湖网已收回上市公司及其他关联方其他应收款合计
22,304.72 万元，银湖网截至 2018 年 9 月的应收账款和其他应收款的资金余额剩
余 6,905.85 万元，其中应收账款 3,636.58 万元，其他应收款 3269.27 万元。
针对上述未回收款项，公司已经拟定催收计划，安排专人清收。当前 P2P
网贷行业政策要求双降，存续业务的应收款项回收存在不确定性。考虑到应收账
款属于银湖网总资产及净资产的构成部分，如果无法收回而继续对其计算转让价
格，不符合公平交易原则。因此本次交易约定如银湖网的应收账款和其他应收款
在 2019 年 12 月 31 日前仍未按计划收回，将根据其可能产生的损失相应调减股
权转让尾款，目前调减总额已经受到控制。同时，转让合同约定了如相应款项在
2019 年 12 月 31 日之后收回的，收回的款项归属于上市公司。本次交易价款的
设置，兼顾了上市公司和购买方双方的利益。
3、结合标的资产最近三年的财务情况，说明在标的资产盈利状况良好且有
未来盈利能力的情况下，仅采用账面净资产作价而非收益法作价的原因，并说明
本次交易价格是否合理、公允。
回复：标的资产最近三年的财务情况如下表所示（单位：万元）：
2018 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 20180930 10-12 月（未
经审计）
资产 21,863.31 38,868.17 37,341.06 28,374.65
负债 2,887.85 19,652.21 17,705.33 6,486.94
所有者权益 18,975.46 19,215.96 19,635.73 21,887.71
营业收入 2,564.18 5,091.27 5,695.72 6,496.90 2,240.29
营业成本及期
3,583.24 4,760.28 5,265.33 3,871.57 4,064.86
间费用
营业利润 -1,019.06 331.00 430.40 2,625.33 -1,824.56
净利润 -1,093.61 240.50 419.77 2,251.98 -1,329.09
自 2018 年 9 月至今，P2P 网络借贷行业的经营环境持续恶化，市场悲观情
绪不断扩大，P2P 平台估值预期急剧降低。结合目前公司所处互联网金融行业现
状，可见未来 P2P 网络借贷行业规模将持续萎缩，银湖网的持续经营能力存在
较大不确定性，可能面临较大的经营风险。因此无法以过去的财务情况来判断公
司未来的盈利；同时，根据上海证券交易所股票上市规则 9.7 条相关规定，“交
易达到第 9.3 条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近
一年又一期的财务会计报告出具审计报告”。综合以上情况，公司决定本次交易
使用账面净资产作为定价参考符合交易所《股票上市规则》的规定。
4、结合前述情况和本次交易的资金支付安排，说明本次交易是否涉嫌向实
控人输送利益，是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
回复：本次交易价格定价参考银湖网截止 2018 年 9 月 30 日的审计报告，且
自 2018 年 10 月 1 日至协议股权过户至交易对方名下的过渡期损益归属熊猫资本
公司所有，最终的结算价格将根据过渡期损益进行相应调整。
同时受行业危机影响，P2P 网络借贷行业的经营环境持续恶化，可见未来
P2P 网络借贷行业规模将持续萎缩，银湖网的持续经营能力存在较大不确定性，
可能面临较大的经营风险。
由于受 P2P 行业风险和监管趋严的影响，公司如要处置银湖网，短期未有
条件合适的其他购买方，公司实际控制人为降低上市公司经营风险，保护中小股
东的利益，对经营风险较高的 P2P 业务进行收购。故在充分考虑上述行业情况
及银湖网目前业务情况的基础上，公司对本次交易的可行性和必要性进行了充分
论证，对定价的公允性进行了充分评估，认为本次将银湖网股权转让给实际控制
人，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关于本次交易的后续影响
截至目前，公司已相继剥离 P2P、小贷公司等互联网金融业务。请补充说明：
1、本次出售银湖网后，上市公司剩余业务的具体情况及其盈利能力、持续
经营能力。
回复：鉴于 P2P 行业和小额贷款行业未来经营环境将更加不可预计，截至
目前上市公司董事会和股东大会已经审议通过了出售湖南银港、熊猫互联网小贷
等业务和股权等议案，本次出售银湖网后上市公司在互联网金融领域的主要业务
均已出售。剩余主要孙、子公司主要有熊猫大数据信用管理有限公司、北京市熊
猫金融信息服务有限公司、熊猫众筹科技有限公司以及江西熊猫烟花有限公司。
（1）熊猫大数据信用管理有限公司系由公司下属子公司熊猫资本管理有限
公司投资设立，注册资本 5,000 万元。经营范围为企业征信服务，技术开发，技
术转让，技术服务，技术咨询。截止 2018 年 9 月 30 日，该公司总资产 2,006.39
万元，营业收入 0 元，本期该公司亏损 1,136.91 万元。
（2）北京市熊猫金融信息服务有限公司系由公司下属子公司熊猫资本管理
有限公司投资设立，注册资本 10,000 万元。经营范围为接受金融机构委托从事
金融信息技术外包，经济贸易咨询，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业
策划，公共关系服务，健康咨询，组织文化艺术交流，会议服务。截止 2018 年
9 月 30 日，该公司总资产 14,985.42 万元，净资产 5,221.22 万元，营业收入 0 元，
本期该公司亏损 2,151.27 万元。
（3）熊猫众筹科技有限公司系由公司下属子公司熊猫资本管理有限公司投
资设立，注册资本 5,000 万元。经营范围为技术开发，接受金融机构委托从事金
融信息技术外包，经济贸易咨询，投资咨询，企业管理咨询，企业策划，公共关
系服务，健康咨询，组织文化艺术交流，会议服务。截止 2018 年 9 月 30 日，该
公司总资产 1,377.27 万元，营业收入 0 元，本期该公司亏损 643.52 万元。
（4）江西熊猫烟花有限公司由熊猫金控股份有限公司投资设立，注册资本
500 万元，经营范围为烟花爆竹出口业务；自营和代理除国家组织统一联合经营
的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技
术的进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销
售电气机械及器材、五金、交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料。
截止 2018 年 9 月 30 日，该公司总资产 17,859.32 万元，净资产 1,608.67 万元，
营业收入 7,297.44 万元，本期该公司盈利 275.63 万元。
以上公司与银湖网均不存在业务关联。处置银湖网后上市公司资产、负债情
况良好，当前正在对公司的发展战略和和具体业务进行分析和评估，努力寻求新
的业务支撑上市公司可持续发展。
2、本次交易是否会对上市公司后续经营、资金往来、对外担保等事项带来
风险，公司董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责。请公司全体董事发表意
见。
回复：公司全体董事就本次交易发表意见如下：
本次交易将降低上市公司后续经营风险。上市公司目前未对银湖网提供任何
形式的担保，银湖网也未对外提供任何形式的担保，故本次交易不会对资金往来、
对外担保等其他事项带来风险，在同意公司全资子公司熊猫资本拟转让银湖网股
权事宜之前，公司董事会全体董事进行了充分的尽职调查，和公司实际控制人也
进行了充分的沟通。公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于转让银湖网
络科技有限公司股权暨关联交易的议案》，参与董事会表决的董事会成员均亲自
出席会议，并对会议材料进行认真审阅，相关议案及议案涉及的协议、审计报告
等均符合监管机构的规定。全体董事听取了公司相关人员关于拟转让银湖网股权
事宜的汇报，同意公司拟转让银湖网股权事宜。因此，公司董事会全体董事对本
次股权转让事项的决策审慎，履行了勤勉尽责的义务。
五、银湖网剥离之后的相关安排
1、银湖网秉承着网络借贷信息中介服务平台的核心，在进行借款项目撮合
中，首先是先有借款人的借款需求，继而上线至平台进行推荐，由出借人根据其
需求进行出借，是点对点的出借模式。平台上的借款人主要是小微企业主和个人
消费贷，资金用途主要为制造业、建筑业、交通运输业、居民服务、批发和零售
等行业从业者的经营周转。银湖网当前出借余额和借款余额约为 33.85 亿元（借
款余额数据以实际回款金额为准），借款端回款资金周期集中分布在 2019 年 1
月至 2021 年 2 月。截止目前，银湖网借贷余额相比 2018 年 9 月减少约 0.65 亿
元，回款情况相对良好。
2、根据交易安排，银湖网股权将过户至实际控制人名下，实际控制人和银
湖网今后将积极寻求风险防控和化解措施，确保平台正常运营，并通过以下措施
继续加强贷后管理和催收工作，保障出借人利益。
（1）按照监管要求，上传失信人员名单，配合监管全力打击逃废债行为；
同时加大用户沟通，提升用户对资产真实性和优质度的信心；
（2）严格监督资产合作机构做好贷后管理和催收工作，加大催收力度、增
加催收渠道，以确保借款人按时还款；
（3）若发生逾期，银湖网将配合资产合作机构采取包括积极催收、由实际
控制人或项目推荐人承担履约责任等方式保障出借人利益。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2019 年 2 月 19 日
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