玖富xx证据详解汇编（10）—债权转让
原创 三口铡刀 今天
【违规债权转让方式】
1、2016-4-12《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》-国办发〔2016〕21号：
P2P网络借贷平台和股权众筹平台未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务。
2、2017-8-17《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》-银监会令（2016）1号：（如同网贷基本法）
网贷机构：禁止将融资项目的期限进行拆分；禁止开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；禁止自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品。
网贷机构应对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核。网络借贷信息中介机构应当记录并留存借贷双方上网日志信息，信息交互内容等数据，留存期限为自借贷合同到期起5年；每两年至少开展一次全面的安全评估，接受国家或行业主管部门的信息安全检查和审计。
3、2017-12-28《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》-网贷整治办函(2017)57号：（网络借贷债权转让违规判定的重要文件）
(1)对债权转让违规做了进一步的判定:
合规判定：为解决流动性问题，在出借人之间进行的低频次债权转让，应认定为合规。
违规判定：以下3种类型
1.对于开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为则应该认定为违规。
2.对于由网贷机构高管或关联人根据机构的授权，与借款人签订借款合同，直接放款给借款人，再根据借款金额在平台放标，将债权转让给实际出借人的“超级放款人”模式的债权转让，由于其可能导致网贷机构虚构标的、将项目拆分期限错配、直接或间接归集出借人资金等行为，应当认定为违规。
3.以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的，由于可能造成资金和资产的期限错配，应当认定为违规。同时，各网贷机构不得以出借人所持债权作为抵（质）押，提供贷款。
(2)57号文名词释义：
债权打包转让：顾名思义，将若干个不同金额、不同利率、不同期限和不同风险等级的债权组合成一个债权包。债权打包模式可概括为“传统债权资产+网贷平台份额化交易”，其已经不再是“一对一”或“一对多”的普通债权转让产品，而是对债权资产予以打包重组的标准化处理后公开出售的债券型产品，其操作流程同资产支持证券非常相似。通常运作套路为P2P平台与小贷公司或是资产管理公司合作，先由小贷公司、互联网分期平台或P2P平台对这些债权资产进行打包，形成一个个资产包，并通过地方金融交易所登记挂牌，进行增信和确权，然后由与P2P平台有关联的公司（如第三方保理公司、资产管理公司等）摘牌买回这些资产包，将相关资产或者收益权再转让给 p2p出借人进行发售，最后通过小贷公司或消费分期平台等发起方以向出借人回购的方式来实现出借人的出借收益。发起方对于这种资产包有回购的义务。债权打包不但涉及了资产打包和分层发售，而且还使用二级市场增加投资的流动性，但这种资产证券化没有针对基础资产评级，不能真正实现“风险隔离”，也无法实现“真实销售”。在P2P平台基于债权打包的类资产证券化产品中，资产只是暂时转让或是“质押”给了出借人，仍然和发行人有债务关系。在这个过程中，P2P平台合作的担保、保理、资管公司起到了承诺回购和隐性兜底保证的作用。57号文同时规定：“关于网贷机构与地方金融交易所合作有关问题，对于与各类地方金融交易所进行合作的网贷机构，应当停止合作，存量合作业务逐步转让或清偿，最终于本次专项整治结束之前完成”。
证券化资产：信贷资产证券化将流动性较差、但应具有稳定现金流的信贷资产进行一系列组合、打包，以该资产的预期现金流收益权为基础进行证券化交易。通过期限和风险分类打包，将原有收益和风险从起初的债权人转移给新的债权人。
信托资产:是信托人通过信托行为，转给受托人并由受托人按照一定的信托目的进行管理或处理的财产。包括经过管理或处理而取得的财产 (如利息、红利等)。作为信托财产，必须具有价值可计算，并且能转让。
基金份额：基金拆分是指在保持基金投资人资产总值不变的前提下，改变基金份额净值和基金总份额的对应关系，重新计算基金资产的一种方式。
(3)57号文件规定的合规类债权转让：
为解决流动性问题，在出借人之间进行的低频次债权转让，应认定为合规。
根据网络借贷的有关文件规定，结合57号文件债权转让合规判定应为：网贷平台回归网络借贷信息中介的本源，网贷平台应设有债权转让专区，出借人自行选择并最终确定将其持有未到期的债权转让给其他出借人，实现变现退出，为出借人真实意愿，而不是被受限于网贷平台生成的“某些授权”由网贷平台单方实施。合规低频次债权转让应同时符合以下5个方面：
①转让目的：债权转让必须是为了解决流动性问题，网贷平台为债权转让提供信息中介服务，出借人自行作出选择，而非网贷平台在出借人不知情的状况下擅自操作。
②信息披露：网贷平台应对申请转让债权的真实性进行审核，并对被转让债权做充分信息披露，包括原始项目信息、转让人信息、转让用途等。披露内容应与原始债权信息一致，并且原始债权信息可追溯。
③转让频次：债权转让需要设置锁定期。低频次债权转让目的是解决流动性问题，因此债权转让不能是出借人刚开始持有债权就迅即转出债权的情形。债权转让需要设置次数限制。一旦债权转让可以在还款期限内无限次转让，会导致“短存长贷”的期限错配情形出现。如果出现债权逾期，还会将借款人与历次参与转让的债权受让人都卷入其中，债权逾期的影响范围被无限放大，风险扩展将不可控。
④转让方式：网贷平台应设置债权转让专区，债权转让业务在债权转让专区进行。债权持有人可申请将符合条件的单个债权在平台转让，不得将债权打包进行转让。债权持有人一次性将债权转让给债权受让人，债权受让人数需与债权持有人数相同。
⑤提示告知义务：网贷平台应事先向出借人提示流动性风险并经出借人确认。债权转让成功后，原债权持有人、债权受让人、网贷平台应及时将债权关系变动情况有效告知债务人。
(4)57号文件规定的3类违规：
第一类是资产端的债权转让：即保理公司、小贷公司等第三方合作机构将已形成的应收账款或其他债权作为借款项目发布到P2P平台上，转让给出借人并承诺到期回购，此类债权转让模式又可分为单一债权转让和打包资产债权转让。但凡开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为均为违规。
第二类是“超级放款人”模式：即由网贷机构高管或关联人根据网贷机构的授权，与借款人签订借款合同，直接放款给借款人，再根据借款金额在平台发标，将债权转让给实际出借人。为违规转让。
第三类是以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的模式：由于可能造成资金和资产的期限错配，应当认定为违规。该类型理产品财形式表现有：网贷平台根据“用户的授权”自动完成投标和自动债权转让的形式，由于造成资金和资产的期限错配，应认定为违规。即期限错配，即构成违规。
其他违规形式：各网贷机构不得以出借人所持债权作为抵（质）押，提供贷款。
(5)债权转让关键词：
合规关键词：【本人】【期限匹配】【债权真实】【信息披露】【告知债务人】【锁定期】
违规关键词：【打包】【证券化】【类证券化】【期限错配】【高频次】【抵押质押】
4、玖富网贷业务债权转让：
玖富针对出借人设计实施了【自动化投标工具】【自导自演投标程序】，出借后生成包含协议书和授权书等文件、以及所谓【债权匹配列表】。玖富对于项目信息没有任何披露，出借人出借之前无法看到项目信息，玖富仅凭借以上协议相关“授权”一手操办债权匹配和债权转让，单方面高频次变动债权匹配，即便停标之后，玖富仍然在不断更改变动债权匹配，完全背离了国家规定的网贷信息中介本质属性！严重违反了国家规定的网贷信息中介运营机制！然而玖富在网贷业务退出之际，反而极力咬着自己仅是网贷信息中介的名号不放，言行不类、自相矛盾！
玖富债权转让实施：
（1）违规进行债权打包模式操作、违规开展资产证券化和类资产证券化债权转让；
（2）玖富把出借人和借款人分设玖富普惠和玖富万卡两端，两侧隔离、包办经营，违规进行“超级放款人”模式，更是“网贷超级总包办人”模式，何来中介撮合与信息披露；
（3）以违规活期、定期理财产品形式发售并期限错配去对接债权转让标的。构成《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》和《网贷整治办函(2017)57号文件》所规定的3类违规债权转让行为。以上还未包含玖富网贷的自融、死标、假标等违法违规行为！
【债权打散】
P2P平台的合规经营机制模式：国家对于P2P平台（个体网络借贷信息中介机构）的定位定性。根据2015年7月18日中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、工商总局、法制办、银监会、证监会、保监会、国家互联网信息办公室发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》；2016年8月17日中国银行业监督管理委员会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》以及有关文件规定：
1、借贷双方：网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。
2、借贷限额：同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币500万元。
3、借贷方式：P2P平台提供借款项目信息搜集、借款项目信息公布、借款项目资信评估、为出借人和借款人提供信息交互渠道，出借人和借款人达成借款意愿、签订借贷协议，完成项目借款。P2P平台进行信息中介和借贷撮合等服务，P2P平台收取中介费或称服务费。
P2P平台应履行的义务：依据法律法规及合同约定为出借人与借款人提供直接借贷信息的采集整理、甄别筛选、网上发布，以及资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务；对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核；采取措施防范欺诈行为，发现欺诈行为或其他损害出借人利益的情形，及时公告并终止相关网络借贷活动；持续开展网络借贷知识普及和风险教育活动，加强信息披露工作，引导出借人以小额分散的方式参与网络借贷，确保出借人充分知悉借贷风险；依法履行客户身份识别、可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存等反洗钱和反恐怖融资义务。
P2P平台不得从事的活动：为自身或变相为自身融资；直接或间接接受、归集出借人的资金；直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；发放贷款，但法律法规另有规定的除外；将融资项目的期限进行拆分；自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；从事股权众筹等业务。
出借人应履行的义务：向网络借贷信息中介机构提供真实、准确、完整的身份等信息；出借资金为来源合法的自有资金；了解融资项目信贷风险，确认具有相应的风险认知和承受能力。
借款人应履行的义务：提供真实、准确、完整的用户信息及融资信息；提供在所有网络借贷信息中介机构未偿还借款信息；保证融资项目真实、合法，并按照约定用途使用借贷资金，不得用于出借等其他目的；按照约定向出借人如实报告影响或可能影响出借人权益的重大信息；确保自身具有与借款金额相匹配的还款能力并按照合同约定还款。
借款人不得从事的活动：通过故意变换身份、虚构融资项目、夸大融资项目收益前景等形式的欺诈借款；同时通过多个网络借贷信息中介机构，或者通过变换项目名称、对项目内容进行非实质性变更等方式，就同一融资项目进行重复融资；在网络借贷信息中介机构以外的公开场所发布同一融资项目的信息；已发现网络借贷信息中介机构提供的服务中有网络借贷信息中介机构所不得从事的活动时，仍进行交易。
4、借款和出借：国家规定的P2P合规运营机制和借贷模式
1个真实借款项目↔1个真实出借人
1个真实借款项目↔多个真实出借人
1个真实出借人↔一个真实借款项目
1个真实出借人↔多个真实借款项目
对应关系如下【前提为符合以上所有规定，所形成的真实借贷】
①1个借款项目↔多个出借人，即1个借款项目↔N1个出借人（N1为≥1的自然数）
②1个出借人↔多个借款项目，即1个出借人↔N2个借款项目（N2为≥1的自然数）
③P2P平台上所有借贷关系汇总为：总N1个出借人↔总N2个借款项目（N为≥1的自然数）
5、玖富P2P平台借贷模式：
鉴于以上合规关系，即总N1个出借人↔总N2个借款项目，总N1和总N2均为≥1的自然数。那么在数学概念层面，数字N：N1（总N1）和N2（总N2）在理论上可以变换为无尽大（无尽大相对于真实的总N1和总N2以及N1和N2而言的玖富放大方式）。于是玖富借助“将标的打散、越散越好，越散对于某个借款人逾期和不能还款时，能更大概率保证出借人的回款”的名号用来标榜和宣扬，出借和借款（债权债务）对应关系演化过程：
①真实情况和规定机制下：N1个出借人↔N2个借款项目=真实借贷总额（每一个真实出借人对应自己每一个真实出借项目）
例如：100个出借人，每人出借仅一次，100个借款人，每人借款仅一次，借款人每次借款额为2万元，出借人每次出借额为2万元，即共有100个出借项目，借贷总额为200万元。100个出借人每人均有对应借款人的1个2万元债权；100个借款人每人均有对应出借人的1个2万元债务。即100个出借人↔100个借款项目=200万元。
②真实借贷总额不变的前提下（不考虑期限错配）：沿用以上举例：N1个出借人↔n2个借款项目=真实借贷总额（n2为无尽增大N2后的数字，在保持真实借贷总额不变的前提下，将N2个借款项目拆分为更大的项目笔数n2，每一位出借人出借总额不变，但是出借笔数变大；对应的借款人借款总额不变，但是其对应的债权人由1人变为多人）
沿用以上举例关系式：100个出借人↔100个借款项目=200万元，变为100个出借人每人出借100次，每次为200元；变为100个借款人每人向100个出借人借款数额为200元。而总借贷总额仍旧是200万元。只是出借人的真实出借项目数由N1=1变为n1=100，而总N1出借人总数保持不变、总N2由100变为了10000、借款人数也保持不变、每个出借人的出借项目由1个变成了100个，1个2万元变成了100个200元债权。每个借款人的借款项目由对应1个出借人1个2万元变成了对应100个出借人的100个200元债务。
③假设基于真实借贷之下，玖富打散标的：随着玖富P2P业务量的积累，真实出借人数量N1会越来越大，真实出借项目N2会越来越大。在真实借贷总额不变的前提下（不考虑期限错配），玖富采用以上标的分散、借款项目数拆分、出借和借款错配之后：
N1个出借人↔n2个借款项目=真实借贷总额，其中n2会变为无尽大，随之带来的出借人真实出借项目数被玖富变大、同时反映为债权列表项目数增多，并且债权列表中的出借金额变为无尽小。同时反映为真实借款人的对应出借人数量被玖富变大，每次借款的对应每个出借人的借款金额变为无尽小。无尽小可以到什么程度，可以到人民币的最小单位【分】，所以很多出借人的债权列表中有了【人民币1分钱】的出借项目。
④玖富花式打散标的：鉴于以上标的拆分打散的对外标榜宣扬，似乎获得了些许默认，玖富对于打散债权进一步进行升级，期限错配也不再顾及：
将N1个出借人↔n2个借款项目=真实借贷总额
演变为：N1个出借人+X个虚拟出借人↔n2个借款项目+Y个虚拟借款项目=真实借贷总额+虚增出借或虚增借款（虚增债权）（虚增债务）。目的有目共睹，X个虚拟出借人或对应或不对应Y个虚拟借款项目，在其网贷出借端和借款端都形成了方便的资金抽逃路径。
5、玖富采用无尽散标的意图：
①玖富采用以上无尽散标的，背离国家规定的P2P平台中介本质属性，借助“将标的打散、越散越好，越散对于某个借款人逾期和不能还款时，能更大概率保证出借人回款”的名号用来标榜和宣扬，以此形成对其【超级网贷总包办人】实质操作的有利实践验证，一则意在抵消违规经营带来的不良后果，再则意在以此幌子吸引出借人出借，企图达到其无尽散标的不违规性和社会良好反馈的目的。
②玖富无尽散标的投入成本低：仅仅需要一定硬件设施、一定软件程序即可方便实施，投入成本几乎可以忽略不计。
③无尽散标对于借款人影响可以忽略不计：玖富在借款端以【超级放贷人】实质经营借款人放贷业务，出借人与借款人没有签署有效的借贷协议，借款人是对应于玖富的债务人进行还款，或逾期履行玖富对其采取第三方外包催收进行催款。出借人端的债权列表怎样随意变动，不关乎借款人按照玖富模式进行还款。
④无尽散标对于前期退出的出借人影响可以忽略不计：前期已经完成了出借和回款退出的出借人与此已经几乎没有关系。
⑤无尽散标对于目前手握债权的出借人关系重大：一是出借人的债权被分成数量极其多的借款项目，对应数量极其多的借款人，例如出借人总的出借额是20万，对应了几千个借款人；出借额为100万的出借人，对应了上万个借款人。很多借款人的借款额仅为几块钱，甚至分期为1分钱。面对数量如此巨大的借款人，致使出借人望而生畏，无法实现自行追讨；面对数额如此小的借款额时，散布于全国各地的债务人，让出借人望而止步。因此，在玖富网贷退出之际，玖富官方宣称“放弃幻想，面对现实，不按期选择退出通道的出借人，对散标自行追偿”！以此来要挟和控制出借人无奈接受玖富制定的脱壳AMC代为催收方案！
⑥无尽散标可将借贷账目数量体积无限增大，对于日常检查和取证制造表面困难、制造表面压力！更加有利于玖富参加虚拟出借和虚拟借款，难以被发现！
⑦无尽散标造成债权在还款期限内和还款期外无限次转让，导致“短存长贷”的期限错配违规情况出现。如果出现债权逾期，还会将借款人与历次参与转让的债权受让人都卷入其中，债权逾期的影响范围被无限制放大，风险扩展至不可控。为违法违规债权转让行为！
⑧对于监管王某所称“标的打散散到一分、债权传递不断接力、有利回款合理合规”，必为期限错配、违规转让。监管要员儿戏法规、愚弄民众为虎作伥！
【债权债务关系】
P2P是PeerTo Peer Lending（或Peer-To-Peer）的缩写，意为个人对个人（点对点）的网络借贷。
1、自2015年7月1日国务院发布《国务院关于积极推进“互联网 ”行动的指导意见》提出【促进和发展“互联网+”普惠金融，支持金融机构和互联网企业依法合规开展网络借贷】
2、到2015年7月18日中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、工商总局、法制办、银监会、证监会、保监会、国家互联网信息办公室发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》
首次定义P2P【网络借贷。网络借贷包括个体网络借贷（即P2P网络借贷）和网络小额贷款。个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资】
3、到2016年8月17日中国银行业监督管理委员会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》规定
【网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务】《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》的出台标志着P2P网络借贷的基本法形成。
4、国家始终将P2P平台定性定位为网络借贷的信息中介机构，应依法设立为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。并以此为基础，制定和发布了有关规章制度，进行各项专项检查整治，以达到保持P2P平台保持本质属性的要求。
5、基于国家规定框架之下的P2P平台经营机制，为借款人在P2P平台发布项目资金需求信息，出借人和借款人自愿达成出借意愿，形成借贷协议，P2P平台收取撮合费用。出借人为债权人，借款人为债务人，平台为中介机构。
6、玖富的P2P网贷业务：玖富将出借人和借款人分别设置在玖富普惠和玖富万卡两个不同的平台，两个不同的APP应用程序。玖富在玖富普惠端以理财的名义发售产品，归集出借人资金；在玖富万卡端发售借款产品，直接对借款人申请进行放贷。出借人和借款人之间事先看不到任何项目信息，因为玖富没有项目信息披露。出借人选择玖富普惠的理财产品之后，由玖富普惠生成中介协议和各类授权，再生成债权列表，并且债权列表一直变动。借款人被预先扣除手续费、保证金、保险金等等。玖富的P2P经营，已经完全异化为一端归集出借人资金，一端对借款人进行直接放贷，任何一个借款项目都是由玖富事后形成债务债权匹配，而任何一个出借项目均不是出借人和借款人双方签订，均为出借人与玖富签订协议、借款人与玖富签订协议。玖富P2P进一步异化成为：出借一端的资金超级归集人+借款一端的超级放贷人=网贷超级总包办人的实质，完全背离了国家对于P2P平台的定性定位。因此，出借人与玖富实质是债权债务关系，出借人为债权人，玖富为债务人；玖富与借款人实质为债权债务关系，玖富是债权人，借款人为债务人。
基于以上事实，法律以事实为依据，审判以法律为准绳，玖富再假借“网络借贷信息中介机构”的外衣，不能掩盖其两端归集资金运营网贷业务的事实，不能掩盖其网贷超级总包办人的实质。出借人手中的债权对应玖富为债务人，借款人手中的债务对应玖富为债权人，出借人与借款人不构成债务债权事实关系！玖富应当对出借人债权履行债务人还款的法律义务！
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